Аутор: Владимир Максимовић
Мастер просторног планирања са каријером у маркетингу. Пише о америчким бизнис структурама, маркетинг стратегији и свему између емаил маркетинга и СЕО-а.
Америчко тржиште је брутално једноставно: или разумете правила игре, или губите време и новац. Док српски стартапи често улажу месеце у усавршавање технологије, амерички предузетници почињу са валидацијом тржишта од првог дана.
Пре него што се ваши производи нађу пред инвеститорима из Palo Alt-а или потенцијалним клијентима из Fortune 500 компанија, постоји једно критично питање које морате решити: Да ли сте спремни за амерички начин пословања?
А то укључује и одлуку: Да ли имате и требате америчку фирму?
Како се иначе може пронаћи врло мало текстова на нашем језику о целом овом процесу и његовом техничком аспекту, овај текст ће покушати да објасни основне појмове, укаже на могућности и када је значајно отворити фирму у Америци, нарочито за стартапе који покушавају да уђу на ово тржиште.
Зашто је амерички правни ентитет ваша улазница на глобално тржиште
Уколико се нађете на TechCrunch Disrupt или сличном глобалном догађају, разговарајући са потенцијалним партнерима или инвеститорима, једна од првих ствари које ће вас питати биће: “Какав је ваш правни статус?”
Ово није само формалност. Амерички правни ентитет је често први филтер који одређује да ли ћете уопште ући у озбиљне преговоре.
Enterprise реалност: Fortune 500 компаније имају јасне procurement политике које траже америчке вендоре. Када CFO (Chief Financial Officer) мора да објасни board-у зашто компанија ради с ентитетом из земље коју половина чланова управног одбора не може да пронађе на мапи, разговор се завршава пре него што почне.
Платни системи: Stripe и PayPal, платформе које покрећу хиљаде успешних бизниса, нису доступни за српске компаније. Regulatory landscape једноставно не омогућава такав ниво интеграције. Резултат? Наши предузетници троше месеце на заобилазна решења уместо да фокусирају на производ.
Venture Capital: Tier-1 VC (Venture Capital) фондови стандардно траже C-Corp структуру. То није преференца већ оперативни услов. Њихови LP-јеви (Limited Partner)очекују да улагања буду структурирана на начин који омогућава ликвидност, tax efficiency и јасно дефинисана exit rights.
App економија: App Store и Play Store захтевају амерички EIN (Employer Identification Number) за озбиљну монетизацију и приступ напреднијим решењима.
Није реч о дискриминацији већ о ризику, compliance-у и оперативној пракси коју америчко тржиште може да разуме и процени. Било да градите SaaS (Software As a Service), нудите услуге страним клијентима или једноставно више не можете да трпите поруке типа “не подржавамо вашу земљу”, америчка фирма вам даје приступ стварима које су сада вероватно ван домашаја.
Оснивање америчке фирме: Шта треба да знате
Технички, стартап може отворити америчку фирму у било којој од 50 држава, али ваш избор треба да одговара бизнис плану. Remote оснивање је релативно једноставно, али захтева да унапред дефинишете своју стратегију.
Кључна питања које треба да размотрите
Какав је ваш бизнис модел? Ако правите SaaS за глобално тржиште, Delaware C-Corp је уобичајен избор. Ако нудите freelance услуге појединим клијентима, LLC (Limited Liability Company) може бити довољно.
Ко су вам таргет клијенти? Fortune 500 компаније траже америчке вендоре у свом procurement процесу. Ако циљате enterprise клијенте, америчка фирма није опција већ нужност.
Како планирате да наплаћујете? Stripe, PayPal и сличне платформе захтевају амерички EIN. Без њих сте ограничени на компликована заобилазна решења која вас коштају време и новац.
Да ли планирате инвестирање? Сви озбиљни VC фондови инвестирају искључиво у C-Corp структуре. То није преференца већ оперативни услов.
Стварност ремоте оснивања
Процес је релативно једноставан: потребни су вам важећи лични документи, Registered Agent (адреса у којој се оснивате), основни корпоративни документи и EIN број. Али прави изазов није у папирологији већ у оперативним одлукама које морате да донесете унапред – од пореских обавеза до начина на који ћете структурирати власништво equity-ја.
LLC vs C-Corp: Који тип компаније изабрати као стартап оснивач?
LLC (Limited Liability Company) је једноставна, флексибилна структура погодна за соло предузетнике и мање тимове без спољних инвеститора.
C-corp (C-Corporation) је комплекснија форма коју захтевају инвеститори, акцелератори и компаније које планирају еqуитy поделу или брз раст.
Оно што их разликује је да LLC има минималну бирократију (један власник, једноставно одлучивање, pass-through taxation), док C-Corp захтева формалну управу (board of directors, shareholders, дупло опорезивање), али омогућава сложене инвестиционе структуре и еqуитy цомпенсатион планове које инвеститори очекују.
Да ли можете почети са LLC па касније променити?
Одговор је да, али… Прелазак са LLC на C- Corp технички је могућ кроз законску конверзију или трансфер имовине, али доноси потенцијалне компликације са порезима, уговорима, IP (Intellectual Property) правима и евиденцијом власништва.
Практични приступ избору
Изаберите LLC ако радите соло или са малим тимом, тестирате производ/тржиште, имате већ покоје клијенте и не планирате fundraising наредних 18+ месеци.
Изаберите C-Corp ако размишљате о инвеститорима, планирате акцелератор програм, желите stock options за тим или је fundraising део стратегије за наредних 12 месеци.
Delaware vs Wyoming: Где отворити америчку фирму у 2025
Избор локације је још једна од првих дилема са којом се суочавају оснивачи који крећу у освајање америчког тржишта. Док је Delaware деценијама био неоспоран лидер, Wyoming се у последње време намеће као озбиљна алтернатива.
Delaware држи позицију златног стандарда због развијене правне инфраструктуре, специјализованих судова за корпоративно право (Court of Chancery) и потпуног поверења инвеститора.
“Dexit” – зашто чак и велике фирме напуштају Delaware?
Елон Муск је померио SpaceX из Delaware у Теxас након судске пресуде која је поништила његов бонус пакет у Тесли. Delaware судови постају све критичнији према executive compensation и governance питањима, што многе осниваче чини нервознима око будуће контроле над својим компанијама.
Wyoming се позиционира као “crypto-friendly” и tech-forward јурисдикција. Годишњи трошкови одржавања су неколико стотина долара мањи него у Delaware, Wyoming има DAO friendly законе (Decentralized Autonomous Organization), (важно за Web3 стартапе), приватност је загарантована а њихова администрација је изузетно ефикасна. У прилог томе говори податак да је само у 2023. години преко 150,000 нових LLC-јева отворено тамо.
Практични савет: За већину српских оснивача који тек почињу, Wyoming LLC представља оптимално решење за валидацију идеје. Када дође тренутак за озбиљан fundraising, прелазак на Delaware C-Corp ће бити неизбежан, али до тада ћете већ знати да ли ваш бизнис модел функционише.
Пореска реалност коју нико не објашњава јасно
Највећи мит који кружи међу српским предузетницима је да америчка фирма аутоматски значи нулти порез. То може бити тачно, али није увек случај.
Амерички порески систем користи појам Effectively Connected Income (ECI) да процени да ли активно послујете на америчкој територији. Ако ваша фирма на пример:
- Користи FBA (Fulfillment by Amazon) складишта или сличну америчку логистику
- Има запослене или агенте који продају у ваше име
- Има физичко присуство попут канцеларије или сарадника
Све то може бити класификовано као пословање у САД, што значи да део прихода може подлећи америчком опорезивању, без обзира на то где је фирма основана или где живите.
LLC за српске предузетнике: Пореске обавезе које морате знати
LLC структура је pass-through ентитет што значи да се профит “прослеђује” директно власницима и фирма сама не плаћа порез.
Ако се не активира ECI не дугујете порез у Америци, али и даље морате да попуните:
- Form 5472 – информативна пријава за LLC
- Pro forma 1120 – корпоративна пријава
Ако се активира ECI (када активно послујете на америчком тржишту), улазите у амерички порески систем и плаћате порез као да сте амерички ресидент, плус додајете:
- Form 1040-NR – индивидуална пријава за нерезиденте
За LLC са ECI приходом, нема flat пореза – уместо тога улазите у индивидуални порески систем где можете платити и више од 30%, плус имате додатне извештајне обавезе.
C-Corp: Предвидљивост за раст
C-Corp плаћа flat 21% порез на добит, без обзира на ECI статус, што често значи већу предвидљивост. Такође омогућава власницима да добијају плату и избегавају компликације са ECI правилима.
Плата или дивиденде: Како оптимизовати порезе у Ц-Цорп структури
Плата за страног власника (нерезидента) није опорезива у САД – ако се правилно структурира и третира као плата, у складу са IRS (Internal Revenue Service) правилима. Плата се такође одбија од опорезиве добити фирме, што значи мањи порез на нивоу C-Corp.
Дивиденде су опорезиве (обично 30% withholding tax), али могуће их је избегнути ако нема реалне потребе за исплатом дивиденди – могу се заменити платом или покривати кроз трошкове које фирма сноси.
У већини случајева, ако се све планира унапред, C-Corp може имати врло оптимизован порез, посебно ако се добит реинвестира или власници узимају све кроз дозвољене исплате.
Стартaп реалност
За стартапе који планирају fundraising, C-Corp структура често значи бољу пореску ефикасност јер:
- Инвеститори преферирају предвидљивост 21% корпоративног пореза
- Equity compensation (stock options) је јасно регулисана
- Реинвестирање добити нема додатне пореске компликације
- Exit стратегије (продаја фирме, IPO) су пореско оптимизоване
Стартапи који остају на LLC структури често се суочавају са pass-through комплексностима када почну да скалирају – сваки нови инвеститор мора да подноси личне пореске пријаве за део добити LLC-а.
Зашто српски стартапи оснивају фирме у САД
Отварање америчке фирме, посебно Delaware C-Corp, постало је готово обавезно за технолошке стартапе који траже инвестиције или желе ући у познате акцелераторске програме. Инвеститори, фондови и грант-даваоци једноставно очекују америчку правну структуру – не зато што је све друго лоше, већ зато што им је познато, проверено и правно јасније.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) уговори и convertible notes су најчешћи начин улагања у раној фази, али неопходно је да имате фирму у САД. Ови уговори правно још увек не функционишу у Србији, па многи оснивачи одмах региструју C-Corp.
Акцелератори као што су Y Combinator, Techstars или 500 Global захтевају америчку фирму за пријаву. Исто важи и за многе грантове и стартап програме.
Отварање фирме у САД: Прави корак кад планираш следећи ниво
Отварање фирме у Америци вам неће гарантовати успех, али ће вам пружити кредибилитет и алате потребне да се такмичите подједнаким условима. Кључне поруке:
- Почните са јасном стратегијом – ваш избор између LLC и C-Corp, као и између Delaware и Wyoming, треба да одражава ваше конкретне планове, не опште препоруке
- Структурирајте паметно од почетка – касније промене су могуће али скупе и компликоване
- Схватите пореске импликације – мит о “нултом порезу” може вас скупо коштати ако нисте припремљени на ECI правила
За већину стартапа, оптималан пут може бити: Wyoming LLC за валидацију тржишта, затим Delaware C-Corp пре прве озбиљне рунде инвестирања. Овај приступ минимизује почетне трошкове док вам оставља све опције отворене за будуће скалирање.
Важна напомена: Овај водич покрива најчешће сценарије, али свака ситуација је јединствена. Пре доношења коначних одлука, информишите се или консултујте са стручним тимом који разуме специфичности америчког система. Правилно планирање на почетку може вам уштедети хиљаде долара и месеце компликација касније.